“Bom Senso em Negócios” Prevalece em Disputa sobre Contrato Comercial

Ship in Drydock

O caso Rainy Sky x Kookmin Bank, referente a contratos de construção de navios que não foram cumpridos.

Uma recente decisão da Suprema Corte do Reino Unido no caso Rainy Sky S.A. e outros x Kookmin Bank marca uma sutil, mas benvinda, mudança de enfoque na interpretação de contratos comerciais, inclusive, naturalmente, de contratos de seguros. O caso diz respeito ao verdadeiro significado de um bond (na verdade, uma promessa de pagamento por parte de um banco) na ocorrência de um evento em particular. As transações a que o bond se referia eram vários contratos de construção de navios, segundo os quais um construtor naval se comprometeu a construir vários navios em troca de um pagamento em cinco prestações iguais, em datas específicas.

Os próprios pagamentos estavam sujeitos a garantias de devolução, se, eventualmente, os navios não fossem entregues. Estas garantias de devolução é que foram o objeto do bond do banco. Quando o construtor naval ficou sem dinheiro, e incapaz de cumprir suas garantias de devolução, foi exigido que o banco pagasse o bond.

Não precisamos perder tempo examinando a controvérsia particular acerca da interpretação de uma cláusula específica do bond. Na verdade, duas interpretações foram aceitas como possíveis: na primeira, o banco não teria nenhuma obrigação de pagar, mas na segunda o banco seria responsável pelo pagamento. Em primeira instância, o banco foi considerado responsável, enquanto que, na Corte de Apelação, o banco ganhou.

A Decisão da Suprema Corte

A Suprema Corte confirmou o enfoque geral referente à elaboração de qualquer contrato como:

“…sendo para determinar o que as partes quiseram dizer com a linguagem usada, o que envolveu aferir o que uma pessoa razoável teria entendido quanto ao que as partes tinham pretendido dizer”.

A decisão também citou Lord Diplock no The Antaios [1984] AC191:

“Se a análise detalhada e sintática das palavras em um contrato comercial levar a uma conclusão que despreza o bom senso em negócios, ela precisa se submeter ao bom senso em negócios.”

O Bom Senso Prevalece

A Suprema Corte concluiu que o “bom senso em negócios” nesse caso era que as partes tinham concordado que, no caso de insolvência dos construtores navais, os compradores teriam garantias para o repagamento das prestações das novas entregas que eles haviam pagado. Embora este “bom senso em negócios” também fosse claro para a Corte de Apelação, aquela Corte concluiu que:

“A menos que o significado mais natural das palavras produza um resultado tão extremo que sugira que não foi pretendido, a corte não tem alternativa que não seja dar efeito aos seus termos.”

Embora afirmando que as partes contratantes são livres para assinar contratos não-comerciais e não-razoáveis, se assim quiserem, a Suprema Corte concluiu que, quanto menos razoável o resultado, maior a necessidade da intenção ser abundantemente clara.

As Implicações

Isto significa que, se um termo de contrato tiver pouco ou nenhum bom senso em negócios, e aceitar mais de uma interpretação, é mais provável que, daqui em diante, os tribunais queiram intervir para assegurar que, no final, o resultado “submeta-se ao bom senso em negócios”.

A decisão deve ser benvinda àqueles que desejam evitar desnecessárias batalhas legais e retóricas a respeito do significado de determinadas palavras. Isto posto, não estamos antecipando para breve o dia em que a ambiguidade seja erradicada dos contratos comerciais.


Este post foi postado em inglês no dia 26 Janeiro 2012

About Francis Kean

Francis is an Executive Director in Willis Towers Watson's FINEX Global, where he specializes in insurance for Dir…
Categories: Português, Risco Executivo

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